出品 | 搜狐科技

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作者 | 潘琭玙、漢雨棣

編輯 | 楊錦

高調入局大模型創業不到半年的王慧文出師未捷，6月29日，美團一紙公告，光年之外的接力棒傳到了老兄弟王興手中。

這是一筆平進平出的收購，美團公告稱，擬以20.65億元收購光年之外的全部權益。投資方出資資金均原數奉還，王慧文則獲得象征性的1元。

就在收購完成的幾日前，王慧文因個人健康問題離崗就醫，有知情人士透露，王慧文疑現抑郁類癥狀。

除了突如其來的病情，王慧文的這1元象征性權益，也成為輿論關注的焦點。

今年2月，王慧文攜5000萬美元“帶資進組”創辦光年之外，如今因病離崗，奔著他而來的投資人顯然對公司未來的發展充滿不確定性，王興不溢價替友接盤、給資本一個交代亦順理成章，不過，王慧文的5000萬美元到底是已經歸零的沉沒成本，還是可以歸屬的可轉債？輿論莫衷一是。

對此，有核心消息人士向搜狐科技回應表示，王慧文天使輪投資的5000萬美元用于購買了一流科技投資人的股份，與光年之外債務中的5000萬美元是兩回事。這也意味著，王慧文的錢最終打了水漂。

同時，對美團而言，這也是一次“比較突然的收購”。 遠望資本創始人、迅雷創始人程浩指出，美團的業務場景尚難與大模型相融合，光年之外的加入或將以“體外循環”的方式延續。

債務為可轉債，王慧文的5000萬投資歸零

6月29日，美團公告稱擬收購光年之外的全部權益。美團此次收購的總代價約人民幣20.6億元，包括現金2.34億美元（約合人民幣16.95億元）；債務承擔人民幣3.67億元；及現金人民幣1.00元三部分。

公告指出，于公告發布當日，光年之外（包括光年之外及一流科技）的凈現金狀況總額約為2.85億美元。于轉讓協議（互為條件）交割完成后，美團將持有光年之外集團的100%權益。

根據美團公告，本次收購協議主要包含境內與境外兩部分。

境外股份贖買協議中，美團的現金收購主要用于支付原股東向公司投入的資金共2.33億美元，其中包括向AI Age的零代價、向Qimai支付的500萬美元，向紅杉中國支付的2800萬美元，以及向其他投資方支付的2億美元。據媒體報道，相當于這次收購把投資人之前的出資資金原數奉還。

在境內股權轉讓協議中，美團向王慧文支付象征性的1元，并負擔光年之外當前存在3.67億人民幣的債務。根據協議，王慧文并未設任何留置權。

2023年2月13日，王慧文在社交平臺宣布設立北京光年之外科技有限公司,打造中國的open AI。該帖文中表示：“我出資5千萬美元，估值2億美元，個人肉身不占股份，資金占股25%，75%的股份用于邀請頂級研發人才。”

有投資人認為，王慧文的投資或以可轉債形式入場，即持有者按照約定的轉換價格或轉換比率將投資轉換成普通股股票的公司債券進行投資，未來投資人可選擇以股權或現金流加利息的方式進行返還。

巧合的是，一流科技CEO袁進輝在某社交平臺回應“光年之外解散”的爭議時稱，“5千萬美元債務其實是投資款，只是一部分投資機構境內打了人民幣，以可轉債形式，等ODI辦理好了，再置換為境外股權投資款。”

但一位核心消息人士向搜狐科技回應稱，王慧文天使輪投資的5000萬美元是購買一流科技投資人的股份，與公告顯示的債務承擔5000萬美元（約合人民幣3.67億元）無關。

因此，王慧文最終僅拿回了象征性的1元，用5000萬美金為其AI大模型之夢買單。

另外，公告顯示，境內光年之外的主要資產為其在2023年4月收購的一流科技46.52%的股權。一流科技主要從事大型語言模型研發業務，立足于通用性深度學習框架的研發和推廣使用。

數據顯示，一流科技2021年、2022年除稅前后虧損分別為2272萬元、1918萬元。但該公司核心產品 OneFlow深度學習框架對標 TensorFlow、PyTorch及百度飛槳，其所在的框架賽道，是AI訓練的核心算力層。

從財務數字上來看，這是一次完全的平價收購。因光年之外暫未有實際業務，因此公司基本沒有損益。光年之外賬面現金也是美團花的錢，即平進平出。

深度科技研究院院長張孝榮分析，光年之外作為初創企業，具體業務與產品都尚未面世，也就沒有盈利，目前賬面上所有現金都來自于投資人。光年之外運營的四個月內，其中人力、算力、設備支出占比較高。

在即刻社區的討論中，有用戶指出“（該收購）本質上是用美團收購的方式解散了公司”，光年之外聯合創始人馬占凱則在評論區直接表示“沒有解散，這么說完全就是造謠”。

王興“出手”：救了投資人、解了兄弟心理壓力

當大家津津樂道于王興與王慧文的“清華兄弟情”時，“投資投人”已是王興的投資慣例。

2015年3月，王興在互聯網券商方興未艾之時投資了互聯網券商老虎證券。其創始人巫天華是王興在清華大學的學弟。

2017年9月，猩便利天使輪融資中，王興、王慧文等人就對其進行了一個億的投資。猩便利創始人之一呂廣渝，是原大眾點評COO、美團點評到店綜合事業群總裁。

2019年至2020年，王興及美團領投理想汽車的C輪與D輪投資，注資超過八億。與此前的投資一樣，理想汽車的創始人李想也與王興有長期深厚的交情。

此前，猩便利站在無人便利店的風口之上，成立4個月融資近5億，但僅一年后便傳出大撤退與裁員消息，如今在地圖上已搜索不到任何猩便利的地址。

在光年之外的融資階段，王興也在A輪個人出資并出任董事。這一次，他又選中了風口賽道與多年好友。

此次美團對光年之外的收購也包含了王興強烈的個人意志，同時，程浩認為，比起救兄弟，王興也是救投資人。

根據美團公告披露的光年之外被收購前的持股情況，創始人王慧文通過AI Age公司持股76.72%，王興及其關聯方通過Qimai公司持股0.43%，紅杉中國持股2.44%，其他股東持股20.41%。

此前王興控制的Qimai和紅杉中國各自持有境外光年之外的原始收購成本分別是500萬美元和2800萬美元。據此估算，Qimai與紅杉中國投資時，光年之外估值或達11.47億美元，已躋身AI大模型賽道的獨角獸。

程浩指出，光年之外目前非現金資產價值高是因為“王慧文當CEO，這家公司值這么多錢”。王慧文的個人影響力與對大模型的一腔熱血撐起了光年之外。此前，出門問問CEO李志飛曾評價王慧文對大模型的態度，稱其“非常上頭”。

程浩坦言，“公司未來做成的事情，跟天使階段想做的事情，大概率不是一件事情。”因此，投資人在這個階段賭的是人，而不是他們做的大模型，這也意味著王慧文的退出幾乎抽走了光年之外最具投資價值的一環。

程浩也表示，“美團零對價把王慧文的資產全部收購了，同時平價讓紅杉等投資人退出，對于王慧文來講，心理壓力也小了。”

美團攬下獨角獸：“搭便車”還是“接盤俠”？

輿論場上，有人指王興是王慧文的“接盤俠”，也有人稱王興借此次收購抄了大模型賽道的“近路”。

根據IT桔子數據，今年上半年國內AI創業公司中，融資交易 58.9 億元，事件數量 42 起。

其中，光年之外得到包括源碼資本、騰訊投資、五源資本以及快手創始人宿華的戰略投資，總額2.3億美元。另外，王慧文天使輪個人出資5000萬美元，王興參與A輪融資，但未透露投資金額。

今年2月，王慧文廣發AI英雄榜，招募AI大模型領域相關人才。3月初，北京智源人工智能研究院副院長劉江、搜狗輸入法研發者馬占凱紛紛加入光年之外，成為聯合創始人。收購一流科技后，短短四個月內，光年之外團隊已招攬了70余位AI大模型領域的人。

整體來看，美團將光年之外收入麾下或有助于美團搶占AI大模型賽道，避免在該領域落伍。也有猜測認為，本輪收購有助于美團股價的增長與股票的市值管理。但截至6月30日收盤，美團股價下跌1.92%。市場或對此次收購仍持謹慎態度。

事實上，美團也亟需“新故事”。本地生活賽道跨界巨頭涌入，帶來的是一季度配送服務收入以及商家廣告投放意愿的雙重下滑。同時，騎手權益得不到保障長期被指摘，也將倒逼美團思考業務轉型升級的新路子。

此前在一季度財報電話會議上，王興也曾提及，美團正研究和開發基礎模型及應用。他認為，“隨著大語言模型的推出，通過說話就可以訂餐、訂酒店、訂機票等已漸行漸近。”

美團方面表示，并購完成后，將支持光年團隊繼續在大模型領域進行探索和研究。程浩認為，美團內部在大模型方向上布局缺少應用場景，對技術人才而言，在美團內部會限制其想象力。把光年之外作為獨立公司運作的“體外循環”模式或許更合適。

另外，他也提到，正常收購從前期接觸到正式收購會經歷至少半年時間，會對團隊與業務的融合有比較明確的計劃。“但這次收購對美團來講也比較突然，美團內部也不一定想得很透徹。”

從熱忱到病退，王慧文走下牌桌，王興接住了他的大模型之夢。但如何將光年之外嵌入其龐大的體系中，美團仍面臨難題。

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