吸收合并具體是什么含義?

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過(guò)合并，收購(gòu)受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價(jià)取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨(dú)立的法人資格。

例如，原作為獨(dú)立法人企業(yè)的A公司和B公司合并，A公司吸收了B公司，B公司喪失法人資格，成為A公司的組成部分，從法律上講，A公司+B公司=A公司。

吸收合并有什么作用?

1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái)，為公司拓寬融資渠道

在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收合并，母公司實(shí)現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革的完成，A股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場(chǎng)開(kāi)展直接融資，通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。

2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

通過(guò)整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和資源整合問(wèn)題，減少企業(yè)管理的層級(jí)，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團(tuán)與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨(dú)立性的問(wèn)題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、財(cái)務(wù)管理等運(yùn)行機(jī)構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴(kuò)大，這種獨(dú)立性已經(jīng)開(kāi)始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運(yùn)行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團(tuán)整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢(shì)，提高企業(yè)的運(yùn)作效率，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展

不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾，一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，從事不公平不公正的交易，定價(jià)違背公允性，損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，大盤股甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定，對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此，2006年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司。”

4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會(huì)面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險(xiǎn)。為了延長(zhǎng)產(chǎn)業(yè)鏈，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，通過(guò)吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國(guó)鋁業(yè)(601600)換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進(jìn)入中國(guó)鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實(shí)現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營(yíng)的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并后，其中一個(gè)公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時(shí)消滅的公司合并。合并方(或購(gòu)買方)通過(guò)企業(yè)合并取得被合并方(或被購(gòu)買方)的全部?jī)糍Y產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購(gòu)買方)的法人資格，被合并方(或被購(gòu)買方)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債，在合并后成為合并方(或購(gòu)買方)的資產(chǎn)、負(fù)債。

吸收合并可以通過(guò)以下兩種方式進(jìn)行：

1、吸收方以傾向資金購(gòu)買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對(duì)被吸收公司全部資產(chǎn)和負(fù)債概括承受。

吸收合并：又稱兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)單一的企業(yè)，其中一個(gè)企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失。

從法律形式上講，吸收合并可表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是經(jīng)過(guò)合并，甲公司作為實(shí)施合并的企業(yè)仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業(yè)已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時(shí)，如果甲公司采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付方式進(jìn)行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的經(jīng)營(yíng)管理，也無(wú)權(quán)享合并后甲公司實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn);但如果甲公司以發(fā)行股票的方式實(shí)施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續(xù)參與對(duì)合并后甲公司的管理，并分享其所實(shí)現(xiàn)的稅后利潤(rùn)，但一般對(duì)合并后的甲公司無(wú)控制權(quán)。

吸收合并法律程序完成后，公司內(nèi)部整合還需要做好多方面的工作。

主要包括機(jī)構(gòu)設(shè)置調(diào)整、重疊崗位人員安排、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、財(cái)務(wù)管理體系調(diào)整等。

標(biāo)簽： 吸收合并 吸收合并含義 吸收合并作用

　　 原標(biāo)題：吸收合并具體是什么含義？吸收合并有什么作用?