近日，中小板上市公司雪迪龍發布公告稱，擬終止2017年度公開發行可轉換公司債券募集資金投資項目，將剩余募集資金永久補充流動資金。對于雪迪龍這一行為，有學術界人士認為，除了市場環境變化導致的無可奈何外，也反映出部分企業、中介機構在融資時存在“圈錢”目的，為融到資而不惜大講故事，讓募資方案與可行性報告中的項目經濟預期分析過于樂觀。

雪迪龍5億募資僅使用1億

可行性報告審慎性存疑

2022年3月初，雪迪龍(002658.SZ)董事會審議通過了《關于終止募投項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》，擬對公司2017年度發行可轉債的募投項目“生態環境監測網絡綜合項目”、“VOCs監測系統生產線建設項目”予以終止，并將剩余募集資金的本金4.09億元+現金管理收入6894萬元永久補充流動資金。

在2017年底的可轉債募集說明書中，雪迪龍擬計劃向生態環境監測網絡綜合項目投入3.35億元的募集資金，其中計劃向“環境監測網絡項目建設”項目投入2.05億元募集資金、向“VOCs監測系統生產線建設項目”投入1.85億元募集資金。可幾年時間過去后，公開信息顯示，雪迪龍2017年實際募資的5.07億元僅1億元左右投入了項目建設，與當初募資規劃時的投資方案相差甚遠。

在當年的可轉債募集說明書的可行性部分，公司表示相關部門對與VOCs污染治理的政策和稅費等支持力度已經成熟，而公司也培養了一支穩定的、結構完善的核心研發+銷售+運營團隊，僅技術服務團隊就超過700人，“募投項目生產的VOCs監測設備在市場及售后服務方面，將依托公司現有的客戶資源及銷售服務網絡，具有明顯的競爭優勢”。樂觀預期，VOCs監測系統生產線建設項目兩年后建成達產后，預計實現年均銷售收入2.85億元，年均凈利潤5574萬元，內含收益率(稅后)為11.29%，靜態投資回收期(不含建設期,稅后)7年。

可后來的事實證明，當初上市公司和中介機構的可行性預判顯然是過于樂觀了，而對此，中證鵬元在2021年的評級報告中也明確指出，雪迪龍募投項目建設進度緩慢，影響募投項目的預期效果，且基于監測行業對產品技術和創新要求較高，需關注因募投項目進展緩慢導致的募投項目收益不及預期的風險。

中證鵬元也指出，可轉債募投項目收益普遍延后、存在收益不如預期的風險

中介機構費用懸殊：民生證券勁攬1139萬元

立信事務所收入僅為券商1/200

雖然是募集的資金使用過低，但對于上市公司和中介機構來說卻是雙贏，前者獲得預期中資金，而后者則因項目完成而獲得高額中介費用。資料顯示，雪迪龍2017年可轉債項目的保薦機構是民生證券，其因這一項目實施而獲得承銷保薦費用1139萬元。

值得一提的是，相比民生證券超過千萬元的承銷保薦費用，為這一項目做審計的立信會計師事務所卻是收費極低，收費金額僅為5.66萬元，不足承銷保薦費用的1/200。要知道，自近幾年監管層加強對中企機構監管以來，審計機構所承擔的責任是越來越大，相較其項目獲得回報，其承擔的風險也是很高的，譬如在康美藥業財務造假一案中，廣東正中珠江會計師事務所就因審計ST康美未盡到勤勉盡責，而被罰沒了5700萬元。

綜合證監會等部門公告，立信事務所作為國內審計界的頭部事務所曾多次被罰，2016年7月、2017年5月、2018年11月、2020年12月的數次被罰，涉及到了金亞科技、大智慧等上市公司財務造假、風華高科年報虛假記載。也因為涉事，立信還曾一度被財政部、證監會暫停承接新的證券業務……

對于回報與責任不成比例的問題，在不久前結束的兩會上，全國人大代表、立信事務所董事長、首席合伙人朱建弟提出，不少案件涉及索賠金額巨大，遠超會計師事務所的可承受能力。如果缺乏對會計師事務所應承擔責任和過錯程度認定的完善配套機制，可能導致一些大型會計師事務所，因在個別巨額索賠案件中被判承擔遠超其過錯程度的過重賠償責任，而陷入困境甚至瀕臨破產。朱建弟認為，要進一步完善會計師事務所證券虛假陳述民事賠償責任制度，落實“過罰相當”的公平原則。

學者建言將設計院等中介機構也納入監管

對于上市公司募資規模過剩、長期閑置用于買理財，或中止原計劃的投資項目、剩余資金用于補充資金的現象，在A股其實是并不罕見的，涉及到的問詢也屢見信披公告。譬如2021年底，興發集團就公告稱，計劃將子公司興福電子“6萬噸/年芯片用超高純電子級化學品”項目等尚未使用的募集資金變更投向，用于子公司內蒙興發建設的“40萬噸/年有機硅生產裝置”項目。為此交易所下發問詢函，要求興發集團就“40萬噸/年有機硅生產裝置”項目的必要性與可行性等事項做出說明。更有甚者如龍力生物(已退市)，還因擅自改變IPO募集資金的用途，而被證監會立案調查，相關高管也被證監會做出市場禁入處罰。

對此，有業內人士直言，變更募資用途往往反映了深層次的公司治理和證券監管需要進一步加強問題。前資深投行人士、上海師范大學商學院副教授黃建中向《紅周刊》記者指出，募投資金變更一般分為兩種情況：一種是市場確實出現了巨大的意外變化，原定的募投項目不再具備投資價值，特別是近兩年疫情沖擊等因素，確實有部分行業急轉直下，失去了投資價值;而另一種則和市場環境變化關系不大，當初公司決策層、中介機構在擬定募資方案時本身論證就不充分或審慎性不足，甚至個別公司發股票的目的就是為了“圈錢”。

“一般來說，募資的本源目的是用于項目投資，但實踐中，上市公司、中介機構對能否募到錢的重視程度甚于項目本身;而且券商等中介機構很大程度上也得服從于甲方的意志。因此就會出現在制作招股書、募資方案時“講故事”，把項目可行性、預期收益等做得過于樂觀的情況。” 黃建中如是說。

黃建中表示，在目前的監管體系下，證券監管層主要監管券商、審計師等證券中介機構，“但對其他機構，特別是為企業出具項目可行性報告的設計院等單位，一直以來都游離在證券監管體系之外。目前，審計、資產評估等機構要做證券業務都須取得證監會的證券服務業務許可，如果出了問題，證監會可以取消其證券業務資格，但對設計院等單位目前并沒有類似做法，故建議加強這方面的監管”。

（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）

標簽： 雪迪龍龍募資 可行性報告 審慎性存疑 中介機構

　　 原標題：雪迪龍5億募資僅使用1億 可行性報告審慎性存疑