上市公司關注、警示處分占比最高

樂視網吃年內信披違規最大罰單

統計數據還顯示，在2021年的1000起A股上市公司信披違規處分中，監管關注、公開批評/譴責、出具警示函及責令改正等類型總共達959單，是針對信披違規最為主要的行政處分。

其中，康盛股份、熱景生物、天孚通信大股東減持披露不及時，富臨精工、正業科技關聯交易未及時披露，以及如妙可藍多、酒鬼酒等通過非法定信息披露渠道對外發布信息等，是典型的受監管關注事項。另外，航新科技因為未進行商譽減值測試并披露、未披露控股孫公司股份被質押、關聯方披露不完整等情況，成為年內惟一一個收到監管關注的同時還收到了警示函的企業。

相對上述公司，力度略重的警示、公開譴責等處分則主要針對重大合同信息披露不及時、關聯方資金占用、業績預告披露不及時或不準確等情況，譬如上海易連、世龍實業、*ST文化等公司。

雖然以上處分并不涉及罰款情形，但對于監管關注、警示，上市公司需要擔心的往往在于負面信息對股價的影響。例如千億鋰電龍頭鹽湖股份在2021年10月27日晚間公告收到監管函，次日股價接近跌停;文一科技在2021年9月23日公布收到警示函，五個交易日股價也跌去13.5%。

另外，上市公司的違規行為還往往會被計入證券期貨市場誠信檔案數據庫，在審核時受到相關審計人員重視。對此，某大型會計師事務所審計從業者K女士就向《紅周刊》記者表示，行政處分是負面信息，會影響市場對上市公司的判斷。

K女士表示，自己所在的會計師事務所最近一兩年進行整體改革，在承接業務方面明顯落實嚴抓，“像出現信披違規的企業，我們的質控就可能會建議合伙人謹慎承接甚至不承接，因為信披違規的表相下可能存在著公司管理層誠信、業績真實性、報表公允性等一系列問題。”

在統計中，《紅周刊》記者發現，監管機構在2021年還開出了涉及罰金的公開處罰77單，其中罰金超過1000萬元的就有4單(如表2)，被罰主體分別為樂視網、九鼎集團、華晨集團和ST柏龍，尤其是樂視網、華晨集團、ST柏龍，在年報、定增報告書、招股說明書里的虛假記載，成為2021年因虛假記載被行政處罰金額最高的三起案例。

根據證監會調查，樂視網2007~2016年連續十年財務造假，且存在未按規定披露關聯交易、擔保事項、對外借款等情形，并構成欺詐發行。最終，證監會對樂視網合計罰款2.41億元，對賈躍亭合計罰款2.41億元，加上其他責任人的罰款，總共罰沒金額約為4.84億元，由此也創造了近年來因財務造假被行政處罰金額最高的記錄。

值得一提的是，信披虛假雖然是歷年高處罰金額的“重災區”，但在2018~2020年，因信披虛假而被公開處罰的最高金額分別僅有2190萬元、105萬元、1625萬元，即使是市場中影響力巨大的*ST康美巨額財務造假一案，也僅被公開處罰了60萬元。到了新《證券法》正式實施的第一個完整年度——2021年，才有了3起因信披違規被處罰金超過5000萬元的案例。

因監管的從嚴，除了以上3例重罰之外，2021年還有19單處罰金額在100萬~1000萬元之間，而處罰金額小于100萬元的也有54起，罰金的整體規模上遠遠超過了往年。

證監會主席易會滿在2021年7月接受采訪時曾表示，近期以來，一系列重點任務已取得積極進展，包括從重從快查辦了一批重點類型、重要領域的典型案件。其所指的“典型”，就包括了樂視網等一系列信披違規案件。

“內控”失效成上市公司頻頻違規的核心問題

在監管層對于信披違規愈發“零容忍”下，為何仍有上市公司在“鋌而走險”?

就職于某大型會計師事務所、從業超過20年的W先生在接受《紅周刊》記者采訪時表示，“上市公司為什么要拼了命的去(信披違規)?原因是我們首發業務是獨木橋式的，公司好不容易擠上了橋，哪怕我用多大的手段，都不能從這橋上被擠下來。”

眾所周知，被擠下“獨木橋”的第一步往往是被ST。《紅周刊》記者統計發現，在2021年全年因信披違規被處罰的所有案例中，有高達286起是針對被ST的企業，其中150起更是來自于持續虧損被實施退市風險警示(*ST)的企業。

例如*ST新億在年內共收到四份行政處分，違規事實囊括虛假記載、重大遺漏等等。這背后，正是*ST新億多年虧損、在退市邊緣瘋狂試探。翻看該公司履歷，上市以來改過七次名稱，業務范圍覆蓋對外貿易、農業、大健康、電子商務、礦產品等眾多彼此不相干的領域，卻“泛而不精”，2011~2020年連續十年營業利潤為負，主營業務盈利能力早已喪失。由此，公司只能通過各種輾轉騰挪方能在A股市場“茍延殘喘”，虛假披露便為其手段之一。

根據證監會調查，*ST新億虛增2018年營業收入1338.54萬元、利潤總額129.11萬元;虛增2019年營業收入578.86萬元、營業外收入7590萬元，利潤總額7931.21萬元。追溯調整后，該公司2018年、2019年已連續兩年營業收入低于1000萬元，最終被“戴上了帽”。目前，公司面臨的退市風險已經迫在眉睫：近期，*ST新億已成為兩市股價最低的股票，還一度低于1元，已面臨強制性面值退市風險。

這種因業績下滑而信披違規的案例并不鮮見，譬如昔日國民洗衣粉品牌*ST浪奇。在財務造假之前，因為品牌老化、電商沖擊等原因，其2017年營收增至百億以上，但凈利潤卻不增反減，銷售凈利率僅為0.29%。此后的兩年，若非財務造假，該公司凈利潤將連續為負，至2021年就可能已被退市了。

此外，恒華科技2020年度凈利潤同比下降72.06%卻未能按規定披露業績預告、豆神教育2021年對2018、2019年度凈利潤的調減占更正后凈利潤的比例分別為0.15%和36.06%，等等，都是典型案例。

上述審計從業者K女士指出，“信披違規背后的業績壓力，可能來自于對賭協議、業績承諾，或者可能公司的董事會對經營管理層有年終獎的解鎖條件、績效考核等等。”

更進一步來看，資深會計師W先生向《紅周刊》記者表示，“我從業這么多年，但凡信披有問題的時候，也是控股股東有問題。標準的招股說明書都有個風險叫內部控制風險，但是公司首發、機構評估風險的時候，很少有人提及，但是恰恰這個(內部控制)就是最大的問題。這意味著控股股東完全凌駕于公司控制之上，在很大程度上造成了信披問題。”

其實，業績情況披露不及時或不準確，甚至大股東資金占用、違規擔保、股份變動的違規披露，都是內控問題的直接體現，譬如農藥民企*ST紅太陽。2019年，該公司替控股股東南京第一農藥集團有限公司(以下簡稱“南一農集團”)及其關聯方紅太陽集團有限公司(以下簡稱“紅太陽集團”)償還銀行貸款，構成非經營性資金占用，日最高占用余額為29.72億元。其后，*ST紅太陽又多次因為南一農集團對外融資違約而作為擔保方被銀行劃轉資金，繼續形成資金占用。截至2021年12月5日，上述資金占用余額仍高達29.53億元，占公司2020年年末凈資產的七成以上。

由于巨額資金占用，ST紅太陽賬面貨幣資金已從2018年的28.96億元降至2020年的1.98億元，其中還包括不少受限資金。而為了維持經營運轉，公司短期借款曾一度飆升至50.21億元，2020年光利息費用就高達3.58億元，大大侵蝕了公司利潤，加上營收減少、成本提升，公司已連續兩年虧損。

要知道，*ST紅太陽2019年末已逾期未償還的短期借款總額就有4.84億元，民間高息借貸余額2.75億元，重大訴訟、仲裁事項涉案金額2.89億元;另一方面，被擔保方南一農集團、紅太陽集團也不斷涉訴，南一農集團所持的部分紅太陽集團股權亦已早被司法凍結。

令人驚訝的是，在如此風險巨大、明顯損害上市公司利益的情況下，根據ST紅太陽此前的交易所問詢回復，對于以上擔保事項，公司嚴格履行了獨立董事事前認可、關聯董事回避表決等程序。由此可見，其董事會實際無法履行內控職能，已完全被控股股東把控。也因此，與之相關的各項信披違規隨之而來，譬如違規減持、業績預告修正不及時等。

同樣存在多個內部控制重大缺陷還有*ST眾泰和*ST易見，前者產品質量問題頻現，并因未及時披露關聯交易、資金占用等情況而被公開譴責，而后者業務審核控制存在缺陷、形成大額預付賬款，因凈資產為負而被“戴帽”，且未能定期披露財務報告……

對于上市公司頻頻出現信披違規的現象，除了企業自身“內控”問題外，多個接受《紅周刊》采訪的人士特意提醒，需要關注中介機構在企業信披違規中的作用。譬如資深會計師W先生就明確表示，“控股股東去做很多事情都需要第三方的配合，中介機構在這中間發揮的作用還是非常大的，他能夠知道很多問題。像康美藥業案件，其實跟某銀行有密切關系，這家銀行在出具銀行函證的時候是不是就有問題呢?但是后面我們沒有聽到對于銀行的處罰。”

加強配套、壓實責任人或是監管重點

上市公司“鋌而走險”、中介機構“肆無忌憚”，正是新《證券法》需要嚴厲打擊的行為。在劉紀鵬看來，對于虛假披露、操縱市場、內幕交易這幾宗罪，過去處罰太輕，需要撥亂反正，“亂世需用重典。新《證券法》終于向國際靠攏，頂頭罰到一千萬，相比以前是進步。”

整體來看，嚴監管目前或許已經有所成效。自2020年新《證券法》實施以來，性質相對更為惡劣的“信息披露虛假或嚴重誤導性陳述”“未按時披露定期報告”的信披違規案例數在經過2020年的高增之后，2021年已經有明顯下滑，前者從2018年的228例降至2021年的192例，而后者則從12例降至10例。

不過，劉紀鵬仍指出，“我們現在總提‘操縱市場沒收非法盈利，并加罰盈利的多少倍’，但在西方，不管有沒有盈利，哪怕你操縱市場失敗了、賠錢了，但是只要你發布虛假信息或者內幕交易，都將受到嚴厲處罰。雖然我們的法律提高了處罰力度，但絕不僅僅是全部，還要進一步加大懲治力度。”

如前所述，2021年有3起信披違規被處罰金超過5000萬元，樂視網更是被罰數億，的確印證了“加大懲治力度”一說。不過，各案處罰力度有顯著差異。例如在*ST浪奇129億元營收造假一案中，其被處罰金額僅為450萬元;*ST澄星大股東及關聯方38億資金占用一例僅被公開譴責。

審計從業者K女士告訴《紅周刊》記者，違規獲利的金額不易衡量，處罰情況需依情況而定。“盡管總共造假了幾個億、幾百個億，但落到實控人或者相關責任人頭上的話，個人能不能賺到一千萬就得另說了。另一方面，對于資金占用，有的資金占用一去不回了，有的是進行了一個資金周轉，只是程序不合法合規，所以還是要看它的危害程度。”

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新則進一步指出，“行政處罰是有一定上限的，但是投資者可以請求代表人訴訟。我們不能只靠單一的行政罰款，還應該啟動民事訴訟，讓個人來維權索賠。”

劉紀鵬也認為不能停留在行政處罰上，他表示，“刑法也要跟上，未來逐步從行政處罰過渡到法律系統的民事賠償和刑事處罰為主，證監會處罰為輔，三措并舉，起到警示作用。”

2021年一審落定的康美藥業一案無疑就是歷史性“警示”，不過在資深會計師W先生看來，除了處罰上市公司以外，還應當壓實中介機構人員的責任，“把保代、會計師、律師、評估師，甚至把評級人員、企業高管、配合出具不實信息的單位和關鍵人員等全部納入配套監管體系，例如五洋債一案。如果這些方面能夠查漏補缺，在(嚴監管)政策沒有什么大的變動情況下，我認為從業環境會有一個大的改觀。”

上一頁 1 2 下一頁

標簽： 搜于特 集大成者 A股公司 信披

　　 原標題：A股公司信披違規花樣百出 搜于特等三家公司為“集大成者”