已備案的私募基金中有境外股東，對軍工企業申請軍工四證會有影響嗎？

發布時間：2023-07-03 17:26:53

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來源:投行小兵

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1、持股比例

Q：請問如果公司持股最高的股東（持股24%）是一家合伙企業，第二大股東持股17%，是另一家合伙企業，要怎么認定控股股東？認定持股最高的這家，還是認定無控股股東？

A：控股股東就是比例最高那個。

【資料圖】

2、業務合并

Q：各位，假設上市主體是A，實控人B還有家公司C，C唯一的資產就是幾條產線。A會將一些加工外協給C做。現在如果A去收購C的產線（用時C的員工、客戶關系也轉移過來），是否構成業務合并？

A：構成業務合并會怎樣？

3、無真實交易背景

Q：各位大佬，想問下報告期里存在無真實交易背景的銀行承兌匯票交易（包括銀行存款換取銀行承兌匯票、大票換小票等），是否只要在報告期里停止，后續不再發生就行，還是說發生的期間不能再作為報告期？是否需要取得相關無違證明（比如人行？）

A：及時終止就可以，央行現在不出證明了，涉及到哪幾個銀行當地支行或分行出。

4、募投項目

Q：各位老師，有個關于募投項目的問題想請教。有個服務業企業募投項目之一是全國多地門店數字化升級，各地門店都是隸屬于不同分公司下的。這種募投項目如果去發改委備案的話，是否要遵循“屬地原則”每分公司都需要在當地備案？還是說可以以集團公司的名義備案一次呀？

A：屬地原則，申請主體注冊在哪里去哪里申請。

5、債轉股及出資

Q：請教關于債轉股及出資是否真實、充足問題：擬上市公司要做債轉股，債務本金是7500萬元，債務期限是三年（2022-2024），利息每年500萬，利息合計是1500萬元。債權人是國企，現在做債轉股，債權人要求債權的價值是9000萬元（7500萬本金+1500萬元利息）。假設對債權的評估可以評出來9000萬元價值。因為其中500萬元利息是明年2024年的，而我們今年2023年就債轉股了。疑問是，如果按照9000萬元價值做債占股，是否涉及出資真實性、充足性問題？

A：現金之債評估不會增值的，我理解就是出資不到位，說服不了其實也沒本質影響，主要保證債權的真實性。

6、再融資

Q：請問各位大佬，再融資在審企業更新財報時，要不要重新拉取合規證明呀？

A：要的，再融資和規證明要的少點。

7、離職的董監高

Q：各位大佬，請教一下：報告期內離職的董監高是否一定需要填寫董監高調查表吖？以及是否可以不披露其對外任職/投資企業明細呢？

A：這個看項目組自己把握，（1）關于任職兼職，招股書準則沒有明確規定披露口徑，很多案例是按照截至簽署日的現任董監高核來披露的，可以規避；（2）關聯方認定是報告期概念，這個可以根據工商信息公示。

8、股改基準日

Q：各位專家，想請教一個問題啊，如果說擬ipo企業的股改基準日定在了430，但是呢，6月的時候做了一次老股轉讓，那么這個股改基準日按照規定的話必須往后延嗎？還是說沒有關系的，這個老股轉讓不會改變股改基準日？

A：有部分案例是在股改基準日后、股份公司成立前發生股權轉讓的，也需要當地工商部門同意，行和不行的案例都有，主要看工商局，本身不違反公司法和證券法。

9、員工持股計劃

Q：請教大家，審核問答要求對員工持股計劃進行詳細披露，但是在實踐中，對于員工持股計劃怎么定義有爭議，我看有不少的案例直接說員工持股平臺不是員工持股計劃，不適用這個規定，大家在操作中一般怎么去認定？

A：員工持股計劃，不是員工持股平臺，是兩個東西，員工持股計劃比較類似限制性股票，但也不一樣，之前做的一些比較，供參考，具體可以參考《關于試點創新企業實施員工持股計劃和期權激勵的指引證監會公告〔2018〕17號》。

10、股權轉讓和增資

Q：請教下各位老師，如果報告期內發行人因為股權轉讓和增資等做過評估，當時評估報告引用的審計報告財務數據和申報審計報告財務數據差異較大（基準日雖然不一樣，但是部分科目數據差異較大），有什么好的處理辦法嘛。評估報告是申報材料，這個事情審核老師應該會關注到，如果被問詢到去說明差異情況可以解釋過去嘛。

A：那原始報表和申報報表不是差異也很大，只要評估定價沒啥問題，解釋吧。

11、生產經營用房

Q：目前IPO審核中對所有生產經營用房均為租賃，無自有土地房產會有看法么？

A：租賃廠房沒有什么大問題，主要是關注如下幾點：1、廠房用地規劃、建設規劃、驗收竣工許可等文件是否合規如不在當地政府劃定紅線范圍或者禁止單位之內；2、房屋產權歸屬清晰無潛在糾紛或風險；3、跟房東簽署租賃合同要保持經營持續性、穩定性，保險起見可以在籌備期一次簽署五年房屋租賃合同（個人建議，僅供參考，）；4、房屋租賃備案憑證要辦理好；這樣從上市輔導、申報材料、發審過會乃至上市后鎖定期差不多都是可以保障穩定性、持續性的，我老東家上市前也是租賃廠房然后過會的。

12、實控人用發行人的錢

Q：萬能的群，請教下：發行人的控股股東、實際控制人用發行人的錢（約200萬元，但賬上體現的是發行人支付給關聯方公司的水電費）以實際控制人關聯公司的名義購置了土地廠房，然后再出租給發行人進行生產，雙方沒有簽訂租賃協議。請問這200萬元應該怎么處理？

A：把錢還回去。

13、減少共同實控人

Q：請教各位大佬，審核過程中有追加實控人認定的，有沒有減少共同實控人的案例。

A：有，一般認定共同控制人多點謹慎，審核一般不會要求減少實際控制人認定人數吧，案例可以參考田野股份 (832023.BJ)和達嘉維康 (301126.SZ)。

14、委托加工

Q：請教各位專家，企業擬生產一種自己內部使用的原材料。由于環保資質的問題，目前準備找一家有資質的公司委托加工，租用對方的場地作為實驗室和生產場地，生產過程的人員、設備、原材料都是企業自己出的。

A：東莞不行，珠海可以，所以直接問當地環保局。匿名在環保局網站問。

15、樣機成本

Q：請教一下大家啊，科創板和創業板研發投入條件，如果研發樣機轉銷售了，樣機成本還能算作研發投入么，即能不能理解為研發投入=研發費用+轉銷售的樣機成本。

A：是的，比如本周上會的天元智能。