北京證券交易所上市委員會2022年第52次審議會議于2022年10月12日上午召開。

(一)北京星昊醫藥股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(二)深圳市柏星龍創意包裝股份有限公司：符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

(相關資料圖)

審議意見如下：

(一)北京星昊醫藥股份有限公司要求保薦機構、發行人律師就北京市大興區人民法院作出的(2021)京0115刑初1091號《刑事判決書》中涉及發行人相關違規違紀線索已移送北京市紀委市監委情況進行進一步核查，說明發行人及其實際控制人、董監高是否存在違法違規行為被立案調查或尚未結案情況，說明核查方式并發表明確意見。

要求發行人補充披露上述事項及進展情況，若存在風險，要求發行人及實際控制人、董監高提出切實可行的解決措施。

(二)深圳市柏星龍創意包裝股份有限公司要求發行人進一步說明銷售人員占比及薪酬水平高于同行業可比公司的原因及合理性，要求保薦機構對主要銷售人員資金流水是否存在顯著異常，銷售人員核查比例及采取的核查程序是否充分發表明確意見。

三、審議會議提出問詢的主要問題如下：

(一)北京星昊醫藥股份有限公司

1.關于經營合法合規性。

根據2022年4月6日北京市大興區人民法院就錢松、郭徽犯敲詐勒索罪一案作出的《刑事判決書》，本案相關違規違紀線索已移送北京市紀委市監委。

要求發行人說明發行人是否存在行賄等違法違規行為，是否存在股東、董事、高級管理人員、員工等因行賄違法違規行為而受到處罰或被立案調查的情況。要求保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

2.關于經銷商。

報告期發行人推廣配送經銷商收入占比逐期上升，銷售費用率逐期下降，發行人向推廣配送經銷商銷售單價較低。

(1)要求發行人及保薦機構、申報會計師說明配送經銷商、推廣配送經銷商在管理、結算方式上是否存在差異，推廣配送經銷商按企業類型的分布情況;發行人是否參與推廣配送經銷商的推廣活動或向其提供財務資助，是否通過推廣配送經銷商承擔銷售費用。

(2)要求發行人及保薦機構、申報會計師結合：

①江西正安、江西景昊的合作背景、銷售渠道、業務優勢等;

②對上述2家經銷商與發行人是否存在關聯關系、銷售的真實性、是否實現終端銷售執行的核查程序;

③發行人與江西正安簽訂的全國總代理的合同條款如何約定雙方的權利義務，該產品銷售代理協議與其他產品的銷售代理協議是否存在差異，其他產品是否均簽訂了獨家或總代理商協議，選擇江西正安作為注射用胰激肽原酶的總代理的遴選標準等;進一步說明推廣配送經銷商正安藥業、江西景昊成立年限較短即成為發行人主要經銷商，正安藥業為發行人新藥注射用胰激肽原酶全國總代理的原因及合理性，發行人與前述推廣配送經銷商是否存在關聯關系或潛在利益關系。

(3)江西景昊2021年銷售規模發生變化的真實原因做進一步的解釋說明，并就報告中前后表述不一致的地方進行更正。

3.關于推廣費。

(1)要求發行人說明銷售人員在推廣服務商兼職是否符合行業慣例，是否違反發行人公司內部管理規定，相關的規范措施及有效性。

(2)2019年合作的推廣服務商已注銷208家，要求保薦機構及申報會計師說明對已注銷推廣服務商及交易真實性的核查情況。

(3)報告期各期主要市場推廣商的人員數量與經營規模的匹配情況，發行人是否具備提供相關服務的技術人才和能力，部分推廣服務商成立即合作且主要服務于發行人的原因，前述推廣服務商是否與發行人存在關聯關系或其他利益安排。

(4)16家異常市場推廣商中，3家已注銷或正在辦理注銷中的市場推廣商中是否包括深圳市摩利士企業管理服務有限公司，3家已注銷或正在辦理注銷中的異常市場推廣商的實際注銷原因、注銷時間、其資金流水的核查情況，16家異常市場推廣商在運營期間是否能夠合規經營，是否具有商業賄賂等不良行為，是否存在因商業賄賂等問題被行政處罰的情形，是否能夠依法納稅，是否具有良好的納稅記錄，是否存在被稅務機關處罰的情形。

(5)最近三年及一期，三名銷售人員及一名運營人員從外單位處收取款項。發行人認定上述人員是在工作之余，與外單位發生和發行人所銷售商品無關的業務介紹類商業活動，并收取相應報酬，系與發行人經營活動無關的個人行為。要求發行人說明并要求發行人律師就下列事項發表意見：

①發行人在相關事項發行之前是否了解員工存在在外兼職并領取報酬的行為，發行人內控制度是否對相關行為有所規范;

②發行人基層員工通過兼職行為獲取報酬，且金額較大，說明從事的是哪一類兼職活動，所獲取的報酬從商業上及兼職崗位上是否具備合理性。要求保薦機構、發行人律師、申報會計師對上述事項進行核查并發表明確意見。

(二)深圳市柏星龍創意包裝股份有限公司

1.關于持續經營能力。

發行人主要業務為酒類、化妝品、茶葉、食品等中高端消費品提供創意包裝產品和設計服務。

(1)要求發行人說明包裝產品是否符合相關要求。

(2)下游客戶集中于酒類行業，報告期部分酒類客戶破產或付款違約。要求發行人結合下游行業發展趨勢進一步分析應收賬款回收風險。

(3)發行人銷售費用率高于同行業水平。要求發行人說明長期為客戶生產成熟產品的情況下銷售費用率較高的原因及合理性，銷售人員數量及占比與同行業公司是否存在重大差異，發行人開拓新客戶的方法及成效。

(4)發行人以創意設計為業務驅動，報告期內較多概念性設計未能轉化為具體產品。要求發行人進一步說明核心創意人員對發行人業務的影響，是否存在創意不足影響業務開拓的風險;發行人對設計產品的保護措施，是否存在被抄襲、仿制的風險。

(5)請主辦券商及申報會計師核查(2)(3)，請主辦券商及發行人律師核查(1)(4)。

2.關于銷售費用。

根據申報文件，發行人銷售費用率整體高于同行業平均水平。要求保薦機構進一步詳細說明發行人銷售費用率整體高于同行業平均水平的原因，并就發行人是否存在銷售環節的商業賄賂核查并發表明確意見。

3.關于應收賬款。

報告期各期末發行人應收賬款賬面余額逐年大幅增長，信用期外應收賬款占比超過40%，2019年、2020年、2021年核銷應收賬款金額分別為327.31萬元、581.06萬元、1,055.27萬元。

要求發行人：

(1)說明報告期末應收賬款余額大幅增長，增幅超過收入增長幅度的合理性，是否存在放寬實際信用期增加收入的情形，以及截至2022年9月30日主要客戶應收賬款回款情況。

(2)說明發行人在客戶選擇、信用政策、業務人員考核等方面是否有針對性地建立并完善相應內部控制制度，期末應收賬款壞賬準備計提是否充分。

(3)發行人對鎮遠縣興發商貿有限公司應收賬款1,716.03萬元于2020年全額計提壞賬準備，2021年通過債務重組方式收回686.41萬元，其余1,029.62萬元予以核銷。要求發行人說明2021年收回應收賬款686.41萬元相應增加當期凈利潤未確認非經常性損益是否符合相關規定。要求保薦機構、申報會計師核查并發表核查意見，說明核查程序。

標簽： 星昊醫藥

　　 原標題：北交所2022年第52次審議會議：星昊醫藥、柏星龍成功過會-新視野